コーポレートガバナンス

当社グループは、創業以来、「商品を通じて世の中の役に立つ」という企業理念の下で事業を拡大してきました。この理念は創業の精神として大切に受け継いでいますが、世界の大きな変革期の中で、新しい時代に対応した理念と価値創造の在り方として、企業理念を「be Unique.」と定めています。この理念には、「当社の商品・サービスを通じて得られる“体験”という価値を通じて、お客様の創造性を刺激し、お客様の個性を輝かせたい」という思いを込めています。

これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しています。

コクヨらしさのもと持続的かつ長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の体制及び運営にあたっては上記に加え、効率性、透明性、公正性を高め、継続的な充実に取り組んでまいります。

当社は、2011年に独立社外取締役を招聘した上で人事・報酬委員会を任意の機関として設置し、執行と監督の分離を目指してまいりました。2020年から取締役会の議長を社外取締役が担っております。そして、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実を目指し、2024年３月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へと移行いたしました。当社は、この体制のもとさらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実化を図っていきます。

当社の取締役会は、社外取締役６名を含む計９名で構成され、議長は社外取締役が務めています。
取締役の任期は１年とし、経営環境の変化へより迅速に対応できる体制を整えています。
取締役会の開催状況は、原則として毎月１回開催している定時の取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しています。
当社は、経営の監督と業務執行の機能を分離し、取締役会は、コクヨグループ全体の経営方針の決定及び事業計画等の重要な意思決定を十分な議論を経て行うとともに、業務執行を監督する機関に特化しています。

当社の指名委員会は、社外取締役３名で構成され、委員長は指名委員会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任・解任に関する議案の決定、並びに取締役会へ上程する執行役・執行役員の選任・解任及び代表執行役・役付執行役の選定・解職に関する議案の検討を行います。
同委員会は、３名以上５名以下の取締役指名委員で構成し、その過半数を独立性を有する社外取締役としています。また、委員長は、原則として社外取締役の委員の中から指名委員会の決議をもって選定しております。指名委員会での決議又は審議内容については、指名委員会に選定された指名委員が適宜・適切に取締役会に報告します。

当社の監査委員会は、社外取締役３名を含む計４名で構成され、委員長は監査委員会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任、解任及び不再任に関する議案の内容の決定等を行います。また、監査の実効性を確保するため、監査委員会は、各事業及び機能責任者と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査部門及び主要子会社の監査役と緊密に連携できる体制を整えています。
同委員会は３名以上５名以下の取締役監査委員で構成し、その過半数を独立性を有する社外取締役としています。また、委員長は、監査委員の経験がある取締役監査委員の中から監査委員会の決議をもって選定しております。監査委員会での決議又は審議内容については、監査委員会に選定された監査委員が適宜・適切に取締役会に報告します。

当社の報酬委員会は、社外取締役３名で構成され、委員長は報酬委員会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
報酬委員会は、取締役、執行役及び執行役員に関する報酬制度、当該制度に基づく個々の取締役、執行役及び執行役員の報酬等を審議・決議します。
同委員会は、３名以上５名以下の取締役報酬委員で構成し、その過半数を独立性を有する社外取締役としています。また、委員長は、原則として社外取締役の委員の中から報酬委員会の決議をもって選定しております。報酬委員会での決議又は審議内容については、報酬委員会に選定された報酬委員が適宜・適切に取締役会に報告します。

当社における内部監査は、監査室が行っています。監査室は、監査委員会の了承を得た内部監査計画に基づき、当社のコンプライアンス、コントロールの各プロセスの妥当性や有効性を検証しています。内部監査の結果は監査委員会及び代表執行役社長に対して報告しています。また、監査室は取締役会へ直接の内部監査結果の報告を行っておりませんが、監査委員から取締役会に対して適宜報告を行っています。
監査室は、監査委員会と定期的に会合を持ち、監査体制や監査の実施状況等に関して報告や意見交換を行い相互に連携を図っています。また、内部統制やリスクマネジメントを担当する部門と定期的に意見交換の場を持ち、連携を図っています。会計監査人とは、定期的な三様監査の会議を通じた連携のほか、必要に応じて意見交換を行っています。

（株）東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」に記載された各項目の実施状況につきましては、 コーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。

当社は、以下のとおり、社外取締役の独立性に関する基準を定めています。
(1)当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在又は過去３年において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は監査役として在職していないこと
(2)当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社又は当社の子会社から支払いを受け、又は当社又は当社の子会社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％を超えていないこと
(3)当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）、当社から2,500万円を超える報酬(当社取締役としての報酬を除く)を受けていないこと
(4)当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている団体に対する当社からの寄付金、融資、債務保証のいずれかの１つでも、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、1,000万円を超えていないこと
(5)当該社外取締役が、当社又は当社子会社大株主（総議決権の10％以上の株式を保有する者）又はその業務執行者若しくは常勤監査役として在職していないこと
(6)当該社外取締役の兼任先と当社又は当社子会社との間で、取締役、執行役又は執行役員を相互に派遣していないこと
(7)その他重要な利害関係がコクヨグループとの間に存在しないこと

取締役会の現状に対する課題認識と今後のあるべき姿を明らかにすべく、2011年より定期的に取締役会の実効性について、把握、分析、検証を行っています。2025年度の評価プロセス、評価結果の概要は以下のとおりです。本結果を踏まえて、今後も取締役会の実効性向上へ取り組んでいきます。

【評価プロセス】
１．第三者による実効性評価インタビュー
対象者：取締役全員
時期：2025年10月～11月
聞き手：第三者
インタビュー項目：取締役会の役割、構成、議題、討議、運営など取締役会の実効性を支える各テーマについて

２．アンケート
対象者：取締役全員
時期：2025年10月
アンケート項目：各テーマ（全体評価、取締役構成、取締役会運営、審議内容、支援体制、法定三委員会、執行体制）について５段階評価及び自由コメント欄

３．取締役会レビューミーティング
対象者：非業務執行取締役
時期：毎月取締役会終了直後
内容：当日の取締役会での議論について

４．取締役会での議論と総括
対象者：取締役全員
内容：2025年度取締役会重点テーマの進捗/取締役会の実効性について
時期：2025年10月、2025年12月

【2025年度における全体評価結果の概要】
2025年度の取締役会の実効性について、第三者機関による評価を実施した結果、全体として実効性は確保されており、機能しているものと確認されました。
指名委員会等設置会社への移行以降、M&Aや大規模プロジェクト等の重要議案に対し、社外取締役を含む多角的な視点から、財務・戦略・リスクの両面で活発な議論が行われました。特に、成長投資に対する規律ある判断や、長期ビジョンとの整合性に関する議論が深まった点は、監督機能の着実な進化として評価されました。
今後の課題認識としては、グローバルな事業拡大と成長スピードに対応したグループガバナンス基盤の高度化が挙げられました。具体的には、執行側への権限委譲をより円滑に進めるためのモニタリング体制の充実や、リスク管理プロセスの再構築について、継続的に取り組む必要性が共有されました。
また、持続的な企業価値向上を支える次世代経営体制の強化についても、指名委員会を中心に中長期的な視座で議論を深めていくことを確認しました。
今後は、これらの取組を通じて、監督と執行の連携をより一層深め、透明性が高く実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の進化に努めてまいります。

１．基本方針
「長期ビジョンCCC2030」の実現に向けて、大きく成長に舵を切る位置づけとなる第４次中期経営計画の達成を動機づけるため、以下の狙いに基づき役員報酬制度を設計・運用いたします。

(1)必要な人材の獲得・引き留めを通じて、経営のサステナビリティを実現
・ 役員の役割・職責に基づき、ベンチマーク対象企業群に対して競争力のある水準を設定する

(2)中長期的な企業価値の向上への持続的な動機づけ
・ 企業価値の向上、長期ビジョン・中期経営計画の実現に向けて、短・中長期の財務・非財務目標達成に対してインセンティブを付与する
・ 中長期的な取り組みを重視し、過度なリスクテイクやコンプライアンス違反を抑止する

(3)透明性・合理性・簡潔性を備え、多様なステークホルダーからの信頼を獲得
・ 透明性ある手続きに基づき、合理的・簡潔な報酬制度を設計することで、株主をはじめとしたステークホルダーに説明責任を果たす

２．報酬体系
執行役（取締役を兼務する者を含む）

報酬構成
執行役の報酬は、業務執行に対する対価として設定の上、以下の４種類の報酬で構成しています。

酬等級・報酬グレード
執行役の役割の大きさに応じて、５つの報酬等級を設定し、報酬等級ごとに３つの報酬グレードを設けております。報酬グレードごとに、基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬Ⅰ・Ⅱの基準額をそれぞれ設定しております。なお、基準額は外部専門機関の調査による、同格企業（日系同規模等のベンチマーク対象企業群）の同等の役割の大きさに対して支給する基本報酬水準を参考に報酬委員会において検証・決議しております。

報酬の支給割合の決定
報酬等級が上位になるほど変動比率が高くなるよう設定しております。代表執行役社長の標準時の基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬Ⅰ・Ⅱについては以下の支給割合で設定しております。

社外取締役・社内非執行取締役

報酬構成
取締役の報酬は、重要な意思決定及び職務執行の監督に対する対価、及び常勤・非常勤の別、並びに、委員会への参加の状況等を踏まえ、以下の報酬で構成しています。

３．報酬の返還等（クローバック条項）
当社は、報酬ガバナンスの向上を目的として、長期インセンティブ報酬Ⅱに関してクローバック条項を導入しています。
対象者の不正行為による重大な会計の誤りが判明した場合若しくは対象者の不正行為による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、又は、対象者が職務の執行に関する法令若しくは当社グループの内部規程に重要な点で違反した場合で、当該事由を考慮せずに会社株式や金銭が交付・支給されたときは、当社は、報酬委員会の決議に基づき、対象者に対し、交付された会社株式を無償で取得すること（当該会社株式が既に処分されている場合には当該会社株式の処分代金相当額の金銭の支払いを請求すること）又は支給された金銭の返還を請求することができることとしています。

詳しくは「2025年12月期（第79期）有価証券報告書 P75」をご覧ください。

2025年度における報酬等の総額が１億円以上である役員

当社は、持続的な企業価値向上を図るため、安定的な取引関係の維持・強化により当社の事業発展に資すると判断する企業の株式を政策的に保有していますが、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有せず計画的に縮減していくことを基本方針としています。このため、保有の合理性が認められないと判断する政策保有株式については、保有先企業の十分な理解を得た上で売却を進めていきます。
政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上及び株主価値向上の観点から、その行使について議案ごとに精査し当社の賛否について判断を行います。

• 

  上釜 健宏

  社外取締役
  取締役会議長

• 

  大森 紳一郎

  社外取締役
  報酬委員会委員長

• 

  杉江 陸

  社外取締役
  指名委員会委員長
  報酬委員会委員

• 

  東葭 葉子

  社外取締役
  指名委員会委員
  監査委員会委員長

• 

  五味 祐子

  社外取締役
  監査委員会委員
  報酬委員会委員

• 

  齋藤 和弘

  社外取締役
  監査委員会委員
  指名委員会委員

• 

  東條 克昭

  取締役
  監査委員会委員

• 

  黒田 英邦

  取締役
  代表執行役社長

• 

  内藤 俊夫

  取締役
  執行役
  経営企画本部長 CSO